古鳌科技收深交所关注函：投资事项的合法合规性？是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形？

8月7日，深圳证券交易所下发关于对上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的关注函。关注函显示，就古鳌科技担任上海昊元古的普通合伙人、增资入股新存科技以及收购上海钱育等事项，深交所要求公司说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响；要求公司补充披露公司、控股股东及其关联方与交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形等。

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▲深交所关注函截图

关注函称，2023年8月1日，古鳌科技披露《关于签订入伙协议的公告》，公司将担任上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海昊元古”)的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技(武汉)有限责任公司(以下简称“新存科技”)股权。2023年8月2日，你公司披露《关于增资入股新存科技(武汉)有限责任公司的公告》，上海昊元古分别与各方签订《新存科技(武汉)有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》《股东协议》《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.3936%股权。同日公司披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》，公司拟以自有资金7,012万元收购上海钱育信息科技有限公司(以下简称“上海钱育”)的40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。深交所对上述事项表示关注，请古鳌科技核实并说明以下事项：

1.公告显示，古鳌科技将担任上海昊元古普通合伙人。

请律师核查并发表明确意见。

2.公告显示，公司对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表。

3.公告显示，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司(以下简称“创新中心”)的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关指示产权、核心技术人员等，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技，投资标的包括项目IP许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权(IP)“独家”授权给新存科技继续开发和使用。

4.公告显示，三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。

5.根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023年5月31日，新存科技(武汉)有限责任公司的股东全部权益价值为91,825.66万元。估值报告显示，根据访谈了解并参考商业计划书及损益预测表对未来销售收入进行预测。

6.请说明投资新存科技的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序及决策过程、保密情况等，说明过程中是否存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形，该投资决策是否审慎，公司所采取的控制投资风险的措施及其有效性，公司董事、监事是否就本次投资的必要性、风险和交易价格公允性履行勤勉尽责义务，如是，请详细说明具体履职情况。

7.截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为17,779.93万元，增值额为15,902.67万元，增值率为847.12%。古鳌科技2020年4月收购上海钱育的估值为4,320万元。

8.公司于2022年2月向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。截止目前，陈崇军非公开所得股票已减持较大比例。

9.请古鳌科技补充披露古鳌科技、控股股东及其关联方与交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。

10.请古鳌科技结合最近三年对外投资相关协议的签署及执行情况，说明相关投资是否达到预期效果，如否，请说明具体原因、对公司财务的具体影响、投资决策及执行的相关责任人、是否对相关责任人进行追责,并说明公司是否存在利用对外投资炒作公司股价的情形。

读创财经综合

审读：汪蓓

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